天津天保基建股份有限公司八届四十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届董事会第四十一次会议的通知，于2023年3月1日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2023年3月3日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事6人，实际出席董事6人。公司全体董事侯海兴先生、王小潼先生、尹琪女士、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共6人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长侯海兴先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、逐项表决，对会议议案形成决议如下：

一、以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。

为满足公司房地产业务发展需求，支持子公司房地产项目开发建设，公司拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%，天保控股持有天保创源的股权比例为44.27%。

公司董事会同意上述共同增资暨关联交易事项，并授权公司总经理办公会在公司股东大会审议通过该议案后，根据有关法律法规的要求，组织办理增资协议的签署及相关工作。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的独立意见》。

二、以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向天津滨海新区天保有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。

为满足子公司日常经营资金需求，公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司分别向天津滨海新区天保有限公司申请人民币5,000万元的流动资金贷款，并由公司为其上述贷款分别提供连带责任保证担保。上述贷款期限为1年，贷款利率为8%/年，用于补充流动资金使用。公司担保金额共计人民币1亿元，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起两年。

公司董事会同意上述融资及担保事项，同时授权公司总经理办公会尽快组织办理有关贷款及担保事项相关工作。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的独立意见》。

三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建设，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%，天保创源仍为公司控股子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东天保控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

公司第八届董事会第四十一次会议以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易所涉及标的公司的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。

7、经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外包方式从事财务管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保控股的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产监督管理局

天保控股成立于1999年1月，原为经天津港保税区管理委员会保管函【1999】8号文件批准，由天津港保税区管委会下属的天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司和天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立的国有独资公司，初始注册资本金为3.30亿元。2009年，天保投控集团成立后，天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控集团，成为天保投控集团全资子公司。作为天保投控集团核心子公司之一，天保控股下设众多子公司，主要从事市政公用业务和现代物流业板块的经营。

天保控股为本公司控股股东，截至披露日持有本公司570,995,896股股票，持股比例为51.45%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条关于关联法人的规定。

8、经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理服务；室内装修工程施工；工程项目管理；代收水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字第000191号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，经采用资产基础法、收益法评估，天保创源股东全部权益账面价值为100,784.76万元，评估价值101,027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%。

本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。

本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

1、甲、乙双方同意以货币资金共同对丙方进行增资，其中甲方向丙方投入人民币3.897亿元，乙方向丙方投入11.12亿元。本次增资完成后，甲方在丙方的股权比例由100%下降至55.73%，乙方获得丙方44.27%的股权。

2、本协议签署时，丙方的注册资本为人民币14亿元，实收资本为人民币13.11亿元，甲方同意在本协议签署后10个工作日内向丙方缴纳出资人民币0.89亿元。

3、各方一致确认，在上述第2条所述事项履行完毕后，甲乙双方以现金方式对丙方共同增资，丙方的注册资本由人民币14亿元增加至人民币25.12亿元，新增注册资本金额为人民币11.12元，由甲方和乙方分别按本协议的约定认缴。

4、甲方认缴丙方本次新增注册资本人民币0元，甲方本次总投入金额在缴纳完成上述第2条所述事项所约定的出资金额后剩余3.007亿元进入丙方资本公积；乙方认缴丙方本次新增注册资本人民币11.12亿元。

5、丙方负责对上述增资进行工商变更，上述变更应在本协议签订后30个工作日内完成。

6、甲、乙双方以各自认缴的出资额对丙方的债务、债权承担责任分享权益；甲、乙双方按各自的出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

（1）任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。

（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资，主要是为了满足其项目开发资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

本次增资完成后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

2023年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1,364.75万元；公司在关联方存款余额为人民币1.41万元，贷款金额为人民币160,800万元。

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第四十一次会议审议，并发表了如下独立意见：

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本次公司与控股股东共同对全资子公司增资主要是为了支持公司房地产业务发展，进一步满足子公司项目开发的资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，符合公司经营发展的需要，具有必要性、合理性。本次增资完成后，天保创源仍由公司控股经营，体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，有利于公司房地产开发业务实现可持续发展。

本次关联交易遵循了公平、公允的原则，评估机构具有独立性，评估假设合理，定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意本次公司与公司控股股东共同对天保创源进行增资的关联交易事项。

3、《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字001095号）；

4、《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字第000191号）；

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足子公司日常经营资金需求，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利建设”）、天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）拟分别向天津滨海新区天保有限公司（以下简称“天保公司”）申请人民币5,000万元的流动资金贷款。贷款期限为1年，贷款利率为8%，用于补充流动资金使用。同时，公司拟为上述贷款分别提供连带责任保证担保，担保金额共计人民币1亿元，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起两年。

本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）与天保公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

公司第八届董事会第四十一次会议以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司向天津滨海新区天保有限公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）高尔夫球场以北汇津广场1-4号楼S-19

7、经营范围：各项、票据贴现、贷款转让，与相关的咨询业务，贷款项下的结算，经监管部门批准的其它业务。

8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保公司的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产管理局。

天保公司成立于2009年3月，是经天津市金融办批准，由天保投控集团出资设立的国有公司，现为天津市注册资本金最大的公司。天保公司连续6年被评为AA-小贷公司，为行业中最高级别。主营业务为各项、票据贴现、贷款转让与相关的担保等业务，并提供融资咨询，协助企业向银行申请贷款等服务。

本公司控股股东天保控股与天保公司均为天保投控集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保公司属于受同一法人控制的关联关系。

主营业务：房地产开发、经营；房地产中介服务；房屋租赁；物业经营；房屋建筑工程、管道安装工程、机电设备安装。

主营业务：对房地产行业进行投资；自有商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理咨询服务；房地产开发；室内装修；商品房销售；城市基础设施开发、建设、经营。

本次关联交易融资利率参照行业、市场价格水平，经双方协商确定。定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

百利建设、滨海开元拟分别向天保公司申请最高借款金额为人民币5,000万元的贷款，贷款期限为1年，贷款利率为8%，期间贷款额度可循环使用，贷款用途用于补充流动资金使用。

公司拟与天保公司签署《最高额保证合同》，为百利建设、滨海开元分别向该公司申请最高借款金额为人民币5,000万元的流动资金贷款提供最高额保证担保，担保金额共计人民币1亿元。

2、保证范围：包括最高限额内的主债权本金及与该部分本金对应的利息、罚息、复利、逾期利息违约金、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼（仲裁）费、保全费、因保全产生的费用、律师费、执行费、评估费、拍卖费等）、生效法律文书迟延履行期间的加付利息。

公司全资子公司因生产经营需要，向天保公司申请流动资金贷款，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求，有助于为公司经营发展提供资金支持，符合公司整体利益。融资利率本着公平、公允的商业原则参照行业、市场价格水平确定。本次交易对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

本次公司为全资子公司申请贷款提供担保主要是为了满足子公司日常经营的需要，有利于项目建设的顺利进行，符合公司整体利益。担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有完全控制权，财务风险处于公司可控范围内，为上述公司提供担保风险较小。本次公司对上述全资子公司提供担保，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

2023年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1,364.75万元；公司在关联方存款余额为人民币1.41万元，贷款金额为人民币160,800万元。

本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为人民币194,803.99万元（其中：公司对全资子公司提供的对外担保余额为人民币154,803.99万元），占公司最近一期经审计净资产的35.90%。公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保额度为人民币4亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.37%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第四十一次会议审议，并发表了如下独立意见：

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，公司与天保公司开展上述融资业务是公司正常经营所需，具有必要性、合理性，有利于为公司日常经营发展提供资金支持，符合公司整体利益。

本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，遵循了公平、公允的原则，交易定价客观、合理，符合市场情况，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次公司对全资子公司提供担保，财务风险处于公司可控范围内，为其提供担保风险较小，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第八届董事会第四十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月21日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年3月21日上午9:15至下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

于股权登记日2023年3月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

8、现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

因提案1涉及关联交易，关联股东天津天保控股有限公司将对上述提案进行回避表决。

上述提案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届四十一次董事会决议公告》、《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的公告》。

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月21日上午9:15，网络投票结束时间为2023年3月21日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹委托             先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。